CÓDIGO DE CONDUCTA DE AZ EDITORA S.A.

Mensaje de Dante Villalba, Presidente de AZ Editora S.A.

“La empresa AZ EDITORA S.A. y toda sociedad en la cual tenga participación societaria directa o indirecta (la “Empresa”) conduce sus negocios cumpliendo las normas legales nacionales y extranjeras aplicables, y según los estándares más altos de ética e integridad.

Todos los integrantes de la Empresa (incluyendo directores, gerentes, empleados, contratistas, representantes y agentes) (los “Miembros de la Empresa”) deben actuar de esa misma forma.

Este Código es parte fundamental del Programa de Compliance de la Empresa y establece directrices mínimas que los Miembros de la Empresa deben cumplir con el objetivo de sostener una cultura corporativa altamente ética e íntegra.

A pesar del esfuerzo de la Empresa, este Código (y el resto de los elementos del Programa de Compliance) no incluyen todas las circunstancias o dilemas que los Miembros de la Empresa pueden enfrentar. En caso de duda, debe recurrir al Departamento de Compliance.

Nuestra reputación es el mayor activo de la Empresa y todos los Miembros de la Empresa deben preservarlo.

El incumplimiento de este Código y de cualquier otra norma o procedimiento interno podrá conllevar sanciones por parte de la Empresa y, según el caso, castigos por parte de autoridades nacionales y/o extranjeras.
Dante Villalba

Conducta de Integridad

Todos los Miembros de la Empresa deben actuar siempre con honestidad, integridad, diligencia, competencia, responsabilidad, transparencia, veracidad, idoneidad y ética. Cumplimiento de leyes y regulaciones Todos los Miembros de la Empresa deben cumplir todas las normas legales aplicables a sus acciones y omisiones relacionadas, directa o indirectamente, con la Empresa

En ningún caso este Código, una política o procedimiento interno, instrucción, pedido, costumbre, práctica habitual, casos anteriores, comportamiento de la industria/mercado, acciones de uno o más funcionarios públicos, aspectos culturales, o similar, podrá ser justificación para desconocer o incumplir las normas legales aplicables en forma total o parcial, aislada o reiterada.

En caso de que este Código o cualquier otra norma o procedimiento interno de la Empresa entre en conflicto con cualquier norma legal aplicable, dicha norma legal prevalecerá sobre el Código, las normas y los procedimientos internos. En caso de duda consulte al Departamento de Compliance.

Trato honesto y respetuoso

La Empresa no tolerará cualquier tipo de hostigamiento, agresión, abuso, ni comportamiento ofensivo, humillante, discriminatorio o que represente amenaza a la salud física, psíquica o moral de cualquier persona.

Diversidad

La Empresa no tolerará ninguna forma de discriminación en el lugar de trabajo, decisiones relacionadas con el trabajo, ni en asuntos de negocios en base a la raza, color, ancestros, edad, sexo, orientación sexual, religión, discapacidad, etnia, origen nacional, estado civil, embarazo, o cualquier otro estado protegido legalmente. Debemos proveer un ambiente libre de discriminación.

Uso de recursos de la Empresa

Los recursos que la Empresa brinda a los Miembros de la Empresa (por ejemplo vehículos, computadoras, teléfonos móviles) deben utilizarse únicamente para realizar las tareas que les son asignadas en relación a la Empresa.

La Empresa habitualmente accede a la información contenida en esos recursos, la audita y la procesa. Por lo tanto, los Miembros de la Empresa no pueden tener expectativas de privacidad sobre los datos almacenados en esos recursos o generados por ellos.

Conflictos de interés

Toda situación real o potencial en la que cualquier Miembro de la Empresa tenga incentivos para conducirse sin dar prioridad absoluta a los intereses de la Empresa (por ejemplo priorizando intereses propios o de terceros), debe ser evitada y reportada al Departamento de Compliance para que determine el curso de acción a seguir.

Confidencialidad

Toda la información a la que acceden los Miembros de la Empresa en el marco de su relación con la Empresa debe ser tratada como confidencial, evitando su divulgación, salvo que se trate de información que esté disponible públicamente.

Cuestiones de competencia

La Empresa debe dar cumplimiento a todas las leyes de competencia y realizar operaciones leales con sus proveedores y clientes, reconociendo que se beneficia de una competencia libre y leal en el mercado. Además, la Empresa no participa en emprendimientos con empresas del mismo sector (incluyendo asociaciones comerciales) que tengan como objeto restringir la libertad de actividades de negocios.

Debemos evitar todo diálogo relacionado a precios, ofertas, marketing, volúmenes de producción, márgenes, descuentos, costos, información competitivamente sensible o cualquier otro término o condición de venta con un competidor de la Empresa. En el supuesto de que un Miembro de la Empresa intente entablar algún tipo de diálogo semejante, dicho Miembro de la Empresa debe dejar constancia de que dicho diálogo se encuentra prohibido, retirarse e informar inmediatamente al Departamento Legal.

La Empresa podrá únicamente recopilar información de sus competidores si fuera información disponible públicamente. Se deberá evitar obtener dicha información (especialmente aquella relacionada con los precios y la productividad) directamente del competidor, y siempre se deberá identificar la fuente de la información relacionada con los precios o planes de los competidores.

Registros y documentación

Toda documentación legal y contable, y toda documentación relacionada a la Empresa debe ser completa, precisa y verdadera.

Corrupción, fraude y engaños

Los Miembros de la Empresa deben abstenerse de participar (de manera activa o pasiva, directa o indirecta) en toda forma de corrupción (pública o privada), toda forma de fraude y toda forma de engaño.

Interacciones con funcionarios públicos

Toda interacción con el sector público o con funcionarios públicos implica riesgo de sobornos y corrupción.

Los Miembros de la Empresa pueden interactuar con el sector público y con funcionarios públicos únicamente si esas interacciones cumplen todas las normas legales aplicables y no dan apariencia de ser corruptas (por ejemplo, pudiendo influenciar una acción u omisión de un funcionario público), fraudulentas o engañosas

Está prohibido dar u ofrecer pagos, regalos, beneficios, dádivas, propinas, cortesía y toda otra cosa de valor a uno o más funcionarios públicos o empleados públicos, directamente o a través de intermediarios.

En toda interacción, oferta o pedido al Estado debe involucrarse al Departamento de Legales para que valide el procedimiento mediante el cual se interactúa con el Estado.

Tolerancia indebida

Los Miembros de la Empresa deben abstenerse de tolerar, aceptar o colaborar con cualquier incumplimiento de las normas legales aplicables, de este Código y de los procedimientos internos por parte de otras Personas. Quienes lo hagan, estarán incumpliendo este Código.

Controles internos

La Empresa tiene controles internos y realiza auditorías e investigaciones (los “Controles”) para verificar el cumplimiento de las normas legales y de los procedimientos internos.

Los Miembros de la Empresa deben colaborar con esos Controles. Los Controles no relevan a los Miembros de la Empresa de su deber de conocer y cumplir las normas legales aplicables y los procedimientos internos, y de actuar en total cumplimiento de ellos.

La Empresa espera que todo Miembro de la Empresa que tenga conocimiento algún incumplimiento de este Código o tenga una sospecha razonable y de buena fe sobre algún posible incumplimiento, reporte dicha situación inmediatamente al Departamento de Compliance o a la línea de denuncia 011-4552-0505 o por mail a legales@az.com.ar y se abstenga de colaborar con el incumplimiento. Los Miembros de la Empresa que efectúen este tipo de reportes no sufrirán represalias.

Contratistas

La conducta de los contratistas de la Empresa es tan importante para la Empresa como la de sus propios empleados. La elección y contratación de los contratistas de la Empresa debe fundarse en criterios técnicos, financieros, de calidad, éticos y de cumplimiento de las normas legales aplicables. Los contratistas deben, en todos los casos, actuar con integridad, ética e idoneidad, y tener el compromiso absoluto de cumplir las normas legales aplicables.

Derechos Humanos

La Empresa respecta expresamente los derechos humanos y condena todo tipo de esclavitud y trabajo infantil.

Política Anticorrupción

Directivas

AZ Editora S.A. y toda sociedad en la cual tenga participación societaria directa o indirecta (referidas a efectos de esta política como la “Empresa”), y todos y cada uno de sus empleados, directores, autoridades, contratistas, subcontratistas, agentes, representantes, intermediarios y colaboradores, cualquiera sea su cargo, función y/o jerarquía (referidos a efectos de esta política como los “Miembros de la Empresa”), deben actuar siempre con honestidad, integridad, diligencia, competencia, responsabilidad, transparencia, veracidad, idoneidad y ética.

Los Miembros de la Empresa deben (i) cumplir todas las normas legales aplicables a sus acciones y omisiones relacionadas, directa o indirectamente, con la Empresa, y (ii) cumplir las políticas y procedimientos internos de la Empresa, excepto si contradicen las normas legales (en caso de duda sobre si existe dicha contradicción, abstenerse de realizar la conducta bajo análisis y pida instrucciones por escrito a los Departamentos de Legales y Compliance).

Toda interacción (ej. contrataciones, licitaciones, permisos, licencias, concursos) directa o indirecta, con uno o más funcionarios públicos locales o extranjeros, o con funcionarios de organizaciones públicas internacionales (ej. el Banco Mundial, la Organización de las Naciones Unidas) (todos ellos referidos a efectos de esta política como los “Funcionarios Públicos”), o con el sector público, el Estado nacional, provincial, municipal o comunal, implica un alto riesgo de violar normas legales anticorrupción –y de otros tipos–, tanto locales como extranjeras, aplicables a esas interacciones. Solo se puede incurrir en esas interacciones cuando están expresamente exigidas o permitidas por todas las normas legales aplicables al caso (en caso de contradicción manifiesta o aparente entre dichas normas, absténgase de realizar la conducta bajo análisis y solicite instrucciones por escrito a los Departamentos de Legales y Compliance).

Las siguientes conductas están expresamente prohibidas para los Miembros de la Empresa:

Dádivas: está prohibido dar regalos a Funcionarios Públicos en relación con su función o cargo.

Cohecho (soborno) nacional y transnacional: Está prohibido ofrecer, prometer o dar, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor, beneficio o dádivas, a uno o más Funcionarios Públicos para que hagan, retarden o dejen de hacer, cualquier acción u omisión relacionada a su cargo o función.

Tráfico de influencias, nacional y transnacional: Está prohibido ofrecer, prometer o dar, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor, beneficio o dádivas, a cualquier persona para que esta indebidamente influencie a uno o más Funcionarios Públicos para que hagan, retrasen o dejen de hacer, cualquier cosa relacionada a su cargo o función.

Negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas: Está prohibido que uno o más Funcionarios Públicos se involucren en negociaciones que son incompatibles con la función pública. Esto significa que el Funcionario Público, directa o indirectamente, se interese en su propio beneficio o en beneficio de un tercero, en cualquier contrato u operación en la que dicho Funcionario Público participe en relación a dicho cargo o función. En estos casos, el Funcionario Público adopta un rol dual de participar en relación al Estado y también en relación a su propio interés y beneficio o el de un tercero.

Concusión: Está prohibido, ante el requerimiento indebido de uno o más Funcionarios Públicos, hacer pagos, directa o indirectamente, a uno o más Funcionarios Públicos bajo la apariencia de tratarse de impuestos, tasas u otras contribuciones adeudadas a un ente público cuando no son debidas. En este delito, el Funcionario Público se queda para sí o para un tercero, con lo entregado por el Miembro de la Empresa, que fue exigido por dicho Funcionario más allá de lo requerido por la ley, abusando así de su cargo o función

Enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados: Está prohibido que uno o más Funcionarios Públicos: (i) usen, para beneficio propio o de un tercero, información o datos de carácter reservado que recibieron en ejercicio de su cargo o función, y (ii) no justifiquen el origen de un enriquecimiento apreciable que hubieren tenido –o que hubiere tenido un tercero utilizado para encubrir la situación– después de que se lo designó como Funcionario Público y hasta 2 años después de finalizar su cargo o función.

Balances e informes falsos para ocultar situaciones de cohecho o tráfico de influencias: Está prohibido producir, directa o indirectamente, balances e informes con el fin de ocultar situaciones de cohecho y tráfico de influencias. Esto incluye, por ejemplo, la prohibición de, a sabiendas, publicar, certificar o autorizar un inventario, un balance, una cuenta de ganancias y pérdidas o los correspondientes informes, actas o memorias, falsos o incompletos o informar a la asamblea o reunión de socios, con falsedad, sobre hechos importantes para apreciar la situación económica de la Empresa, cualquiera que hubiere sido el propósito perseguido al verificarlo.
Falsificación de registros contables y legales: Está prohibida la falsificación o alteración, directa o indirectamente, en todo o en parte, por acción u omisión, de cualquier registro contable o legal de forma que sea total o parcialmente falso o incompleto o impreciso.
Contratación con el Estado, concursos y licitaciones públicas, y otras interacciones con el sector público: Está prohibido participar en concursos, contrataciones y procesos licitatorios con el Estado, y en general interactuar con el sector público, si no se siguen estrictamente los procedimientos que para ello establecen las normas legales aplicables.
Otras interacciones ilegales con Funcionarios Públicos: Está prohibida toda otra interacción ilegal con Funcionarios Públicos.

Está prohibido para la Empresa y para todos los Miembros de la Empresa, directa o indirectamente, solicitar, aceptar, o recibir cualquier cosa de valor o beneficio de uno o más Funcionarios Públicos.

Los Miembros de la Empresa únicamente podrán dar, ofrecer o prometer cualquier cosa de valor, beneficio o dádiva a uno o más Funcionarios Públicos cuando ello sea expresamente exigido o permitido por todas las normas legales aplicables (en caso de contradicción manifiesta o aparente entre dichas normas, abstenerse de realizar la conducta bajo análisis y solicite instrucciones por escrito a los Departamentos de Legales y Compliance).

Los Miembros de la Empresa deberán:

Participar en cualquier concurso, licitación, contrato, interacción comercial o regulatoria con el Estado nacional, provincial, municipal o comunal (cada uno de ellos, el “Proceso con el Estado”), únicamente si cuentan anticipadamente con instrucciones por escrito de los Departamentos de Legales y Compliance que evalúen si el procedimiento a seguir y las conductas a implementar, por acción u omisión, cumplen con todas las normas legales aplicables. Solo en caso de que las instrucciones por escrito concluyan que se cumplen todas las normas legales aplicables, podrá la Empresa participar en dicho Proceso con el Estado. Esta evaluación deberá ser reiterada ante todo cambio relevante en el procedimiento o en las conductas a implementar en cada Proceso con el Estado.

Producir y mantener documentos, comunicaciones y registros contables y legales completos, precisos, verídicos y detallados de todas las acciones y operaciones de la Empresa, y especialmente de todas aquellas interacciones directas e indirectas con uno o más Funcionarios Públicos. Dichos registros deben archivarse en forma metódica, de modo que permita su localización y consulta.

Informar a los Departamentos de Legales y Compliance: (i) si fue, es o se convierte en Funcionario Público; (ii) si fue, es o se convierte en socios de negocios, contratante, contratista, empleado, empleador, beneficiario, familiar, colaborador, amigo íntimo, deudor o acreedor de uno o más Funcionarios Públicos; y (iii) si estuvo, está o incurre en futuro, en cualquier situación de conflicto de interés como Miembro de la Empresa, entendiéndose como conflicto de interés una situación en la que ese Miembro de la Empresa pueda estar interesado en priorizar su beneficio personal o el de terceros –por ejemplo, uno o más Funcionarios Públicos–en lugar de dar prioridad a los intereses de la Empresa. El Miembro de la Empresa debe presentar este informe inmediatamente al tomar conocimiento de que enfrenta un conflicto de interés. El informe debe ser escrito e incluir toda la información relevante. En tales casos, los Departamentos de Legales y Compliance deberán emitir una instrucción por escrito que establezca cómo actuar en virtud de la comunicación recibida para asegurar que la Empresa se mantenga en cumplimiento de las normas legales aplicables y no incurra en riesgos innecesarios.

Participar, personal e indelegablemente, en los cursos de entrenamiento anticorrupción que la Empresa desarrollará al menos una vez cada doce meses. Toda Miembro de la Empresa que no pueda participar en un entrenamiento anticorrupción para el que haya sido convocado, deberá justificar su ausencia por escrito en forma inmediata ante los Departamentos de Legales y Compliance.

La Empresa espera que todo Miembro de la Empresa que tome conocimiento de algún incumplimiento de esta política o tengan una sospecha razonable y de buena fe sobre algún posible incumplimiento de esta política, (i) reporte dicha situación inmediatamente a los Departamentos de Legales y Compliance incluyendo toda la información relevante que conozca y que tome conocimiento con posterioridad, (ii) se abstenga de participar, por acción u omisión, en los posibles incumplimientos. La Empresa no tomará represalias contra los denunciantes por haber efectuado una o más denuncias siempre que fueran de buena fe y constituyan hechos reales o sospechas razonables de incumplimientos. Sin perjuicio de ello, la Empresa sí podrá sancionar a los denunciantes en caso de que se verifique que la denuncia fue de mala fe y carente de sustento alguno. Las denuncias podrán identificar el nombre del denunciante o realizarse en forma anónima.

La utilización de intermediarios (sean personas humanas o jurídicas; reveladas, aparentes, ocultas o encubiertas; o de cualquier otro tipo) o de acciones simuladas (ej. donaciones que encubren sobornos) no exime a los involucrados de responsabilidad por incurrir en actos prohibidos.

Todo Miembro de la Empresa que participe, directa o indirectamente, por acción u omisión, en una conducta o en cualquier etapa de una secuencia de conductas que desencadene cualquier incumplimiento de esta política, será considerado infractor de esta política (ej. cualquier Miembro de la Empresa que participe en la autorización de un pago prohibido por esta política, incluso si ese Miembro de la Empresa no es quien realiza efectivamente el pago).

Todo Miembro de la Empresa que incurra en tolerancia, aceptación, colaboración, validación o ignorancia intencional, parcial o total, por acción u omisión, de infracciones o posibles infracciones de esta política, también estará incumpliendo esta política.

Todo Miembro de la Empresa que diseñe o realice controles intencional o negligentemente defectuosos que den lugar a incumplimientos de esta política, también estará incumpliendo esta política.

En ningún caso una política o procedimiento interno, instrucción, pedido, costumbre, práctica habitual, casos anteriores, comportamiento de la industria/mercado, acciones de uno o más Funcionarios Públicos, aspectos culturales, o similar, podrá ser justificación para desconocer o incumplir las normas legales aplicables en forma total o parcial, aislada o reiterada.

No hay excepciones a las reglas mencionadas en esta política. Por ejemplo, no hay montos exiguos, situaciones aisladas, situaciones atípicas ni situaciones de menor relevancia a las que no se apliquen estas normas.

Todo Miembro de la Empresa deberá, en caso de duda sobre cómo aplicar esta política, abstenerse de actuar y pedir instrucciones por escrito a los Departamentos de Legales y Compliance (el análisis legal que realizan estos Departamentos se limita a la actuación de la Empresa; todo aspecto relacionado a la responsabilidad personal de los Miembros de la Empresa deberá ser resuelta por sus abogados personales).

Si esta política contradice todo o parte de cualquier política anterior de la Empresa, esa política o la parte que esté en conflicto se considera reemplazada por esta política y la parte restante (si la hubiera) permanecerá en vigencia. En caso de duda sobre si existe dicha contradicción, absténgase de realizar la conducta bajo análisis y pida instrucciones por escrito a los Departamentos de Legales y Compliance.

Esta política puede ser modificada, en todo o en parte, en cualquier momento por la Empresa a su sola discreción. Los Miembros de la Empresa deben siempre verificar que están actuando según la versión más reciente de la política.

Controles internos e investigaciones

La Empresa ha establecido controles (que podrá ampliar según estime apropiado) y puede realizar auditorías e investigaciones para verificar el cumplimiento de las normas legales y de las políticas y procedimientos internos. Esos controles e investigaciones no relevan a todos y cada uno de los Miembros de la Empresa de su deber de conocer y cumplir las normas legales, las políticas y procedimientos internos, lo que será en todos los casos su responsabilidad individual.

La Empresa podrá, sin nuevo aviso, archivar, registrar, revisar, monitorear y/o acceder a toda documentación (incluyendo -pero sin limitación a- archivos digitales almacenados en dispositivos y/o servidores de propiedad de la Empresa), comunicación e información relacionada a su desempeño como Miembro de la Empresa, y pudiendo utilizar y revelar esa información según estime conveniente. Al firmar esta política, todo Miembro de la Empresa presta su consentimiento expreso a esta situación y reconoce que no existe ninguna expectativa de privacidad individual en relación a cualquier documentación, comunicación e información relacionada con su desempeño como Miembro de la Empresa.

Asimismo, si dicha documentación, comunicación o información contuviera datos personales sobre el Miembro de la Empresa, al firmar esta política todo Miembro de la Empresa presta su consentimiento expreso e informado al tratamiento de sus datos personales por parte de la Empresa, los que podrán ser cedidos a las autoridades nacionales, provinciales y/o municipales, y en general a cualquier tercero en la medida en que resulte necesario, como así también podrán ser transferidos internacionalmente a diferentes países para los fines mencionados anteriormente, incluyendo transferencias a países que no garantizan el mismo nivel de protección de la información que existe en Argentina (no obstante, en dichos casos, la Empresa se compromete a llevar a cabo todas las medidas razonables para garantizar la confidencialidad y la seguridad de los datos personales).

Todo Miembro de la Empresa se compromete a colaborar ampliamente con las auditorías e investigaciones que la Empresa pueda llevar a cabo, a fin de verificar el posible incumplimiento de las normas legales aplicables y/o de las políticas y los procedimientos internos relevantes.

Todo Miembro de la Empresa reconoce y acepta expresamente que todos los equipos electrónicos (incluyendo cualquier computadora personal y celular) proporcionados por la Empresa, así como también cualquier cuenta de correo electrónico de la Empresa, son herramientas de trabajo. Estas herramientas de trabajo le fueron proporcionadas al Miembro de la Empresa con el sólo objetivo de facilitar su relación con la Empresa y alojar información y comunicaciones relacionadas con la Empresa. Al firmar esta política, todo Miembro de la Empresa presta su consentimiento expreso a esta situación y reconoce que no existe tampoco ninguna expectativa de privacidad en relación al contenido de sus herramientas de trabajo, aunque éstas cuenten con un nombre de usuario y clave de acceso por razones de seguridad, y que la Empresa podrá acceder al contenido de las mismas a efecto de realizar controles internos, auditorías e investigaciones.

Sanciones

La violación de normas legales o de políticas y procedimientos internos aplicables, puede generar graves sanciones para las personas humanas y jurídicas involucradas (ej. la Empresa podría despedir a los empleados involucrados y terminar las relaciones contractuales con los contratistas involucrados, las autoridades locales y extranjeras podrían sancionar a las personas humanas y jurídicas involucradas directa o indirectamente, con multas, prisión, prohibición para realizar ciertas actividades tales como contratar con el Estado, y otras sanciones).

Bajo la normativa argentina esta política es fuente de derechos y obligaciones para los Miembros de la Empresa. El incumplimiento total o parcial de esta política constituirá un incumplimiento grave de las obligaciones del Miembro de la Empresa, cualquiera sea el origen de dichas obligaciones; y la Empresa podrá imponer sanciones entre las que se incluye, según la gravedad del caso, el despido con justa causa conforme el artículo 242 de la ley de Contrato de Trabajo N° 20.744.

Adicionalmente, los incumplimientos de esta política podrían implicar daños severos para la Empresa, siendo responsables quienes los hayan causado.

Lineamientos adicionales sobre la política anticorrupción Ley 27.401

¿Quiénes son funcionarios públicos? Hay varias definiciones de funcionario público. Las más relevantes son:

Empleados y funcionarios de la República Argentina o de otros países, a nivel nacional, provincial, municipal, o comunal (o sus equivalentes o similares en el extranjero), a tiempo parcial o total, elegidos, designados o contratados, cobren o no una remuneración por ello, y sea o no esa su única ocupación.
Todo el que participa accidental o permanentemente del ejercicio de funciones públicas sea por elección popular o por nombramiento de autoridad competente.

Todas las personas que se desempeñen en la función pública en todos sus niveles y jerarquías, en forma permanente o transitoria, por elección popular, designación directa, por concurso o por cualquier otro medio legal, entendiéndose por función pública toda actividad temporal o permanente, remunerada u honoraria, realizada por una persona en nombre del Estado o al servicio del Estado o de sus entidades, en cualquiera de sus niveles jerárquicos y en cualquiera de sus poderes.

Todo funcionario público de otro Estado, o de cualquier entidad territorial reconocida por la Nación Argentina, incluyendo toda persona que haya sido designada o electa para cumplir una función pública, en cualquiera de sus niveles o divisiones territoriales de gobierno, o en toda clase de organismo, agencia o empresa pública en donde dicho Estado ejerza una influencia directa o indirecta.

Todos y cada uno de los individuos que sean empleados, contratistas, agentes, representantes, funcionarios, miembros o integrantes de, o que actúen en relación a, en nombre de, en interés de, o en beneficio de, bajo instrucciones o requerimiento de, o pagado por, cualquier parte de una o más organizaciones públicas internacionales (ej. Naciones Unidas y el Banco Mundial).

Todos y cada uno de los individuos que sean empleados, contratistas, agentes, representantes, funcionarios, miembros o integrantes de, o que actúen en relación a, en nombre de, en interés de, o en beneficio de, bajo instrucciones o requerimiento de, o pagado por, cualquier parte de uno o más Gobiernos locales o extranjeros (siendo irrelevante si actúa de forma full-time o part-time, temporal o permanente, por elección popular o nombramiento, remunerada o no remunerada).

Todo candidato a un cargo público en uno o más gobiernos locales o extranjeros y todo candidato a un cargo en cualquier organización pública internacional.

Todos y cada uno de los individuos que resulten ser funcionarios públicos locales o extranjeros, o funcionarios de una organización pública internacional, según las normas aplicables en cada caso.

¿Qué incluye el concepto “gobierno” en el marco de esta política?

Cualquier parte de uno o más gobiernos locales o extranjeros

Todos los entes de todos los poderes del Estado (legislativo, judicial y ejecutivo), a todo nivel (ej. nacional, provincial, municipal, comunal).

Agencias, departamentos, presidencia, ministerios, secretarías, direcciones, reparticiones, oficinas, gobernaciones, municipalidades, congresos, legislaturas, organismos, concejos deliberantes, representaciones, juzgados, tribunales, cortes, aduanas, entes reguladores, empresas con participación o control estatal, empresas estatales o públicas, y similares, que sean parte de cualquier organización que gobierna cualquier Estado.

Cualquier organización pública internacional local o extranjera (ej. Naciones Unidas y el Banco Mundial).

Cualquier familia real.

Cualquier partido político local o extranjero.

Cualquier ente local o extranjero que resulte ser gubernamental, según las normas aplicables en cada caso.

¿Qué es cualquier cosa de valor?

Cualquier cosa de valor es cualquier acción, omisión, bien, servicio, beneficio, provecho, derecho, obligación y cualquier otra cosa, material o inmaterial, tangible o intangible, que tenga o pueda tener valor.

Esto incluye, por ejemplo, regalos, viajes, entretenimientos, hospitalidades, cortesías, descuentos, favores, tratos preferenciales, dádivas, ventajas, donaciones, dinero en efectivo, equivalentes a dinero efectivo, becas, financiamientos, pagos, propinas, gratificaciones, compensaciones, comisiones, sobornos, exacciones (contribuciones ilegales), pagos de facilitación, objetos de valor sentimental o especial para el receptor (ej. un objeto que perteneció a un familiar, un autógrafo de un deportista importante ofrecido o entregado a una persona aficionada a dicho deporte), incentivos, tratamiento preferencial, o promesas.

También incluye todas y cada una de las cosas que las normas legales aplicables prohíban ofrecer a, dar a, facilitar a, prometer a, entregar a, otorgar a, presentar a, solicitar de, aceptar de, o recibir de uno o más Funcionarios Públicos.

¿Qué responsabilidad tiene cada Miembro de la Empresa respecto al cumplimiento de las normas legales aplicables?

Todo Miembro de la Empresa es responsable, por sus propios medios, más allá del contenido de las políticas, entrenamientos y otras medidas adoptadas por la Empresa, de conocer, entender y cumplir todas las normas legales aplicables.

La existencia de cualquier política o procedimiento de la Empresa, o la opinión o instrucción de cualquier otro Miembro o asesor de la Empresa, nunca justificará incumplimiento alguno de las normas legales aplicables.

Esta política no establece qué conductas son legales o ilegales sino que fija parámetros de actuación mínimos esperados por la Empresa.

¿Qué debo hacer para actuar con honestidad, integridad, competencia, responsabilidad, transparencia, veracidad, idoneidad y ética?

No hay una única respuesta, pero los siguientes lineamientos son útiles:

-Evitar todas las acciones y omisiones que puedan afectar adversamente la reputación de la Empresa, localmente o en el extranjero.

-No generar documentación ni comunicaciones, de cualquier tipo, que sean total o parcialmente falsas, imprecisas o incompletas.

-Evitar involucrarse, directa o indirectamente, en acciones u omisiones en relación a uno o más Funcionarios Públicos que harían que se sintieran incómodos si tuvieran que explicar tales acciones u omisiones a su familia y amigos o si dichas acciones u omisiones fueran reportadas en una o más noticias en los medios de comunicación.

-Evitar acciones u omisiones que puedan tener consecuencias fraudulentas. Ello implica evitar situaciones que involucren engaños y que puedan dañar a terceros.

¿Qué significa actuar indirectamente?

A los efectos de esta política, actuar “indirectamente” significa utilizar personas humanas o jurídicas como intermediarios, ya sean conocidas, desconocidas, aparentes, ocultas, encubiertas, intencionales, no intencionales, o de cualquier otro tipo.

¿Qué son las acciones simuladas?

Acciones simuladas son aquellas que tienen apariencia superficial de ser legales pero no lo son. Se trata de acciones que buscan encubrir un accionar ilegal. Algunos ejemplos son:

-Donaciones que encubren sobornos.

-Utilizar intermediarios para aparentar una situación falsa.

-Realizar contrataciones por bienes o servicios que la Empresa no recibe según lo estipulado.

-Realizar contrataciones por bienes o servicios a precios superiores a los del mercado.

-Realizar transacciones que en apariencia son beneficiosas para la Empresa cuando no lo son. Falsificar, en todo o en parte, documentación contable o legal, o comunicaciones.

-Hacer creer a terceros, expresa o implícitamente, algo que no es cierto.

-Decir parte de la verdad.

Situaciones del negocio de la Empresa que son de alto riesgo de corrupción y deben tratarse con especial cuidado

Interacción con funcionarios públicos (comunales, municipales, provinciales y nacionales, de cualquier jerarquía), en relación a permisos o autorizaciones o cualquier otra acción relacionada a la Empresa: Estas interacciones, sin importar lo menores que parezcan, generan un gran riesgo de corrupción. Todos los Miembros de la Empresa tienen prohibido dar a esos empleados y funcionarios cualquier cosa de valor, beneficio, dádiva, regalo, atención, propina, cortesía, entretenimiento, comida o similar, directa o indirectamente. Adicionalmente, todos los Miembros de la Empresa deben estar especialmente atentos a cumplir, en esas interacciones, las normas legales aplicables, las políticas y procedimientos internos aplicables, y evitar dar apariencia de corrupción.

Manejo de efectivo: Los pagos en efectivo están prohibidos salvo casos excepcionales en los que no sea posible realizar el pago mediante transferencia bancaria u otro medio autorizado por la Empresa. Todo manejo de efectivo debe estar registrado según las normas legales y contables aplicables, en forma detallada, verídica y completa.

Contratación de gestores, agentes, representantes, consultores y otros proveedores de bienes y servicios: La contratación de terceros que interactúen con funcionarios públicos en cualquier acto relacionado, directa o indirectamente, a las actividades que desarrollan para la empresa, implica un alto riesgo de corrupción. Por ello, la selección de esos contratistas debe seguir un especial proceso de análisis previo para verificar sus antecedentes y estándares de conducta en materia anticorrupción. Adicionalmente, los contratos con esos terceros deben incluir cláusulas anticorrupción robustas y se debe monitorear su actuación desde el punto de vista de riesgos de corrupción.

Toda interacción con funcionarios públicos relacionada a permisos, licencias, autorizaciones, contratos o ventas gubernamentales, deberá ser aprobada por dos o más Miembros de la Empresa, teniendo al menos uno de ellos jerarquía de director.

La contratación de terceros (ej. gestores) para que interactúen con funcionarios públicos en relación a permisos, licencias, autorizaciones, contratos o ventas gubernamentales, solo podrá realizarse en caso de que la Empresa no cuente con personal capacitado legalmente para hacerlo y se trate de una emergencia. En tal caso, la Empresa deberá también iniciar un proceso para incorporar personal capacitado para dicha tarea.

Toda interacción con funcionarios públicos relacionada a permisos, licencias, autorizaciones, contratos o ventas gubernamentales, deberá registrarse por escrito en un registro especial que permita reconstruir dichas acciones de manera sencilla incluyendo, entre otros datos, personas involucradas, fechas, documentos y montos.

Todos los Miembros de la Empresa que participen en las interacciones mencionadas en esta sección, deberán ser entrenados en cursos sobre esta política, la ley 27.401 y anticorrupción, no menos de una vez cada 6 meses.